天地源股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条天地源股份有限公司（以下简称公司）为规范信息披露工作的管理，保护公司
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办
第二条本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大
本办法所称“披露”是指由公司及其他信息披露义务人在规定的时间，在规定的媒体，
本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，
收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管
理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。公司应当严格按照法律、法
规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
第五条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿
第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
第八条公司依法披露信息，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部
门，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司
定期报告和临时报告等信息披露文件全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
第九条本办法由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结
束后1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度
第十二条定期报告内容须按照上海证券交易所发布的定期报告模板编制。
第十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
第十四条公司应当按照《上市规则》有关规定发布业绩预告和业绩快报。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区
间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素
可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利
润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
第二节临时报告
第十五条发生下列涉及公司的经营、财务或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有
较大影响的重大事件，尚未公开信息时，公司应当以临时报告的方式进行披露，包括但不限
《上市规则》第四章规定的公司治理信息；
《上市规则》第六章规定的应当披露的交易；
《上市规则》第七章规定的应当披露的其他重大事项。
第十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
第十七条公司控股子公司发生本办法第十五条规定的重大事件，可能对上市公司证券
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
第十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关
信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该
重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的
第十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
第二十条公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及
一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，对公司股份变动情况以及其
第三章信息披露的责任
第二十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、
第二十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其
他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外
第二十三条董事会秘书、董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会高级管理人员、
公司各职能部门以及分公司、各子公司的负责人在公司信息披露中的主要工作职责:
（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露相关事务，汇集公司应予披露的信息并报告
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
（三）审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监
督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。公司审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书
（四）公司高级管理人员必须及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
（五）公司各职能部门以及分公司、各子公司的负责人要督促本单位严格执行信息披露
事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。
第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书应列席涉及信
息披露的公司有关会议，公司在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的
（一）公司信息涉及人员应当按照相关规定对有关事项是否构成需要披露的信息作出判
断，并及时、准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给董事会秘书，确保公司有关
（二）公司财务负责人应当配合董事会秘书进行财务信息披露方面的相关工作，对重大
（三）公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
（四）公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、
第二十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易
的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取
第二十六条公司信息涉及人员，应严格遵守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信
（一）公司董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员；
（二）实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（四）所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
第二十七条公司证券事务部门作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公
第四章信息披露的程序
第二十八条定期报告的披露程序
（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书负责安排向上海证券交易
（二）公司总裁、财务负责人和董事会秘书及时根据上海证券交易所关于编制定期报告
的最新规定编制定期报告草案，并提交公司董事长审定确认；公司高级管理人员应对定期报
（三）审计委员会负责审核公司定期报告中的财务信息，经审计委员会全体成员过半数
（四）董事会秘书按照董事会会议相关程序和日期，向公司董事发送董事会会议通知，
（五）董事会会议审议定期报告，董事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。
（六）董事和高级管理人员对定期报告的真实、准确、完整，无法保证或存在异议的，
（七）董事会秘书负责将审议通过的定期报告对外发布。
第二十九条临时报告的披露程序
（一）董事会和股东会决议披露程序：
上海证券交易所备案，决议中如涉及对外披露事项或股东会表决事项的，应同时按照中国证
监会相关规定和上海证券交易所制定的公告指引起草临时公告文稿，经董事长审阅后，由董
董事会秘书应将经董事长审阅的股东会决议公告文稿和股东会决议、法律意见书签发报送披
公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东
（二）交易、关联交易和重大事项等其他临时报告的披露程序：
（1）公司信息涉及人员应当在知悉涉及信息披露事项的当天，知会董事会秘书；
（2）公司在研究决定的相关事项涉及信息披露时，应通知董事会秘书参加决策，并提
供信息披露所需要的资料；公司相关部门对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
（3）董事会秘书接到证券监管机关质询或查询事项的，如该事项涉及信息披露，董事
会秘书应于当天向公司相关信息披露义务人或部门问询，相关责任人应立即核实并提供资料，
（1）董事会秘书按照上海证券交易所制定的公告指引负责组织临时报告的编制；
（2）信息提供责任人或涉及的部门负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确
（1）如拟披露事项无需经公司董事会或股东会审议批准，则由董事会秘书将临时报告
（2）如涉及须经公司董事会审议批准事项，则按照《公司章程》和公司《董事会议事
第三十条公司如有增发新股、配股或发行债券等行为，将根据证券监管机关相关规定
第五章信息披露的管理
第三十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事
第三十二条公司财务部门应严格执行公司财务报告内部控制相关制度，按照规定进行
财务信息披露工作。公司财务报表应逐级复核并经公司审计部门的监督，确保财务报表信息
第三十三条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料
第三十四条公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公
开的，应以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。
第三十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与投资
者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
第三十六条对于投资者、证券分析人士或证券类媒体的咨询及采访，原则上由董事会
公司相关人员在接待其他媒体采访前，应就所涉及相关重大信息的披露合规性征询董事
会秘书的意见。在接待或接受采访过程中，对于可能涉及公司未曾对外公布的证券价格敏感
第三十七条公司如发生应披露突发事件，相关涉及人员应于知悉时立即履行报告义务；
报告过程涉及信息传递人员不得延误，应确保信息即时传递至董事会秘书；董事会秘书知悉
突发事件后，应立即向董事长报告；由董事长报告董事会并敦促董事会秘书组织披露临时报
对于有关公司的负面报道或不实信息，公司还应视情况通过解答咨询、投资者沟通、媒
第三十八条发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下
股票交易发生异常波动时，公司应当核实有无影响公司股票交易的重大事件，并发布股价异
第三十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《上市规则》
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
第四十条公司按照本办法第三十九条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的
原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第四十一条公司信息披露执行过程中的相关资料、审核及披露结果文件由证券事务部
董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股子公
司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，定期报告、临时报告以及相关
的合同、协议等公司信息披露文件及公告，保存期限不少于10年。若法律、法规或规范性
第四十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。
第四十三条因有关人员失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
公司将视情节对责任人给予通报批评、警告、降薪、降职直至解除劳动合同的处分，同时依
第六章附则
第四十四条本办法自董事会批准之日起生效。
第四十五条本办法未尽事宜或与法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相冲
第四十六条本办法由公司董事会负责解释。
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